公司并購

企業(yè)的兼并、收購是市場競爭的產(chǎn)物，是現(xiàn)代經(jīng)濟中資本優(yōu)化配置的最重要方式，是企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略經(jīng)常選擇的一種途徑，也是投資銀行的核心業(yè)務(wù)，并購作為資本市場上的一種交易，其內(nèi)容，形式、過程都較商品市場或資金市場上的交易復(fù)雜得多。

這其中，結(jié)構(gòu)設(shè)計是并購中最至關(guān)重要的一環(huán)。

所謂結(jié)構(gòu)設(shè)計是指買方或賣方為完成一個企業(yè)的最終交割而對該企業(yè)在資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、人員、法律等方面進(jìn)行重組，設(shè)計出一個更易為市場所接受的“商品”的過程。

企業(yè)的收購兼并為什么需要結(jié)構(gòu)設(shè)計？這是由并購交易的特性決定的。

企業(yè)并購與商品買賣或資金拆放不同，后者一般具有標(biāo)準(zhǔn)化的屬性。即交易活動中，買賣雙方只需對一些要點如規(guī)格、數(shù)量、價格或金額、利率、期限等進(jìn)行談判即可。而企業(yè)不是一個標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，而是一個動態(tài)的開放系統(tǒng)。

盡管近百年來大規(guī)模的企業(yè)并購活動中人們已積累了許多經(jīng)驗，例如在財務(wù)評價，資產(chǎn)評估，稅務(wù)評價等方面已形成了一些經(jīng)驗性方法、但在交易的可量化度和準(zhǔn)確性方面仍然留下很大的一塊相當(dāng)模糊的空間，結(jié)構(gòu)設(shè)計就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清，使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點。

企業(yè)并購過程通常包括六大環(huán)節(jié)：制定目標(biāo)、市場搜尋、調(diào)查評價、結(jié)構(gòu)設(shè)計、談判簽約、交割接管。

（1）所謂制定目標(biāo)，就是勾畫出擬并購企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率等等。

（2）根據(jù)確定的目標(biāo)進(jìn)行市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的企業(yè)進(jìn)行初步的比較。

（3）當(dāng)選定一個“適當(dāng)”對象后，開始深入調(diào)查了解，并就企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理、人員、法律等方方面面進(jìn)行評價。

（4）根據(jù)評價結(jié)果、限定條件（最高收購成本、支付方式等）及賣方意圖，對各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計出一種購買結(jié)構(gòu)，包括收購范圍（資產(chǎn)、債項、契約、網(wǎng)絡(luò)等）、價格、支付方式、附加條件等。

（5）然后，以此為核心制成收購建議書，作為與對方談判的基礎(chǔ)，若結(jié)構(gòu)設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段，反之，若結(jié)構(gòu)設(shè)計遠(yuǎn)離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。

所以，如果把企業(yè)并購作為一個系統(tǒng)，那么結(jié)構(gòu)設(shè)計就是核心環(huán)節(jié)，是關(guān)鍵程序，投資銀行在企業(yè)并購中不論代表買方還是賣方，都要為客戶進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計以促成交易的成功，并最大限度地維護(hù)客戶的利益。

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并購交易的一般流程

海外并購一般流程

一對一交易：示意性程序

1、準(zhǔn)備工作

♦ 委任中介機構(gòu)，組建項目工 作小組
♦ 確立內(nèi)部工作、溝通和決策 機制
♦ 初步研究與評估交易可行性
♦ 研究財務(wù)假設(shè)和估值模型
♦ 評估交易結(jié)構(gòu)和與對方的溝 通渠道
♦ 初步論證融資方案
♦ 研究交易可能涉及的內(nèi)外部 審批程序和文件清單

♦ 確定盡職調(diào)查的范圍、形式、 時間和程序，組建盡職調(diào)查小 組，準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單
♦ 各中介機構(gòu)分別開展法律、 財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的盡職調(diào) 查，出具盡職調(diào)查報告
♦ 審核賣方提供的資料(現(xiàn)場或 網(wǎng)上資料室)
♦ 現(xiàn)場考察目標(biāo)公司、管理層 訪談、關(guān)聯(lián)方調(diào)查（客戶、供 應(yīng)商、政府主管機構(gòu)等）
♦ 公司內(nèi)部確定估值區(qū)間及融 資計劃
♦ 確認(rèn)交易對方的批準(zhǔn)程序

4、商業(yè)談判

♦ 確立雙方的談判機制和談 判時間表
♦ 商談確定最終交易結(jié)構(gòu)和 主要商業(yè)條款
♦ 開展交易文件談判
♦ 確定融資方案，開展融資 談判
♦ 履行簽約前批準(zhǔn)程序
♦ 董事會/股東會/總經(jīng)理辦公 會
♦ 保持與監(jiān)管部門的及時有 效溝通

5、文件簽署、交易披露

♦ 簽署最終交易文件
♦ 交易公告、股東大會召開通 知（若有）
♦ PR/IR工作全面開展
♦ 準(zhǔn)備各項政府報批材料

6、審批、交割

♦ 取得監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)
♦ 完成目標(biāo)資產(chǎn)或股權(quán)的重組和SPV設(shè)立（若有）
♦ 滿足協(xié)議約定的其它交割條件
♦ 獲得融資
♦ 支付對價、執(zhí)行交割

在簽署并購協(xié)議前，以盡職調(diào)查作為工作的核心

► 任何并購協(xié)議條款的談判和最終的報價都應(yīng)該以盡職調(diào)查后的結(jié)果為準(zhǔn)
► 買方和賣方的信息是不對稱的，現(xiàn)實情況下，信息是不充分的
► 盡職調(diào)查是一個信息博弈取舍的過程 ，因此必須明確目標(biāo)、抓大放小，在有限的時間內(nèi) 完成關(guān)鍵信息的搜集和分析工作

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