怎么樣在日本設(shè)立公司才不會(huì)后悔?
一文解析日本公司各大類別
【國家概況】
日本是世界第三大經(jīng)濟(jì)體,政治較穩(wěn)定,司法系統(tǒng)、信用系統(tǒng)、基礎(chǔ)設(shè)施都很完善,是理想的投資地之一。根據(jù)世界銀行的《2019年?duì)I商環(huán)境報(bào)告》統(tǒng)計(jì),日本在全球190個(gè)經(jīng)濟(jì)體中排名第39位。根據(jù)世界經(jīng)濟(jì)論壇發(fā)布的《2019年全球競爭力報(bào)告》,日本在全世界最具競爭力的141個(gè)國家和地區(qū)中排名第六。2019年,日本GDP超過了5萬億美元。
2001-2009日本GDP(萬億美元)
二戰(zhàn)后日本的軍事受美國控制,開始和平發(fā)展的進(jìn)程。中國和日本早在1985年就簽署了避免雙重征稅協(xié)定,多年來陸續(xù)簽署十多份協(xié)定,以促進(jìn)兩國經(jīng)貿(mào)合作的順利開展。注冊日本公司以后,大部分公司可以享有18個(gè)國家的EPA(自由貿(mào)易合作協(xié)定)優(yōu)惠政策。2019年2月,日本-歐盟EPA正式生效,歐盟出口日本商品97%的關(guān)稅將分階段逐步撤銷,成為全球規(guī)模最大的EPA。除了歐盟,日本還與新加坡、墨西哥、馬來西亞、智利、泰國、印尼、文萊、菲律賓、東盟、瑞士、越南、印度、秘魯、澳大利亞、蒙古國簽訂并生效EPA。
如今日本還是當(dāng)之無愧的“科技強(qiáng)國”。日本多家企業(yè)名列世界五百強(qiáng),具有雄厚的資金、技術(shù)和管理實(shí)力。在法律保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)受的體制下,大量中小企業(yè)依靠獨(dú)家技術(shù)穩(wěn)占市場。
根據(jù)World Bank的數(shù)據(jù)顯示,日本人口自2011年起持續(xù)下降,2019年總?cè)丝诔^1.26億,是世界上人口密度最高的國家之一,也是老齡化最嚴(yán)重的國家之一。65歲以上的老年人占比為28.7%,其中約24.9%的老年人仍在堅(jiān)持工作。
日企辦公室
與國內(nèi)不同的是,日本公司的人事管理一般采用終身雇傭制和年功序列制,員工隊(duì)伍十分穩(wěn)定。在這樣的制度下,薪酬按照工齡計(jì)算,工齡越長薪資越高,因此相同工齡員工的薪資差別不會(huì)太大。同時(shí),在年功序列制的體系內(nèi),員工的資歷是晉升的硬性條件。由于實(shí)行終身雇傭制,許多日本企業(yè)會(huì)不遺余力地培養(yǎng)公司成員。
【日本公司類型及辦事處】
(1)株式會(huì)社 (Kabushiki Kaisha/KK)
株式會(huì)社是股份公司,也稱為KK公司,在日本享有悠久的歷史和良好的信譽(yù)。KK公司是日本最常見的公司類型,株式會(huì)社約占日本所有公司的80%。盡管這是最昂貴的公司類型,但很多數(shù)投資者在日本落地后發(fā)現(xiàn),株式會(huì)社帶來的潛在收益超過了前期的投入。這是為什么呢?
原來,KK公司在日本自帶“品牌效應(yīng)”,新公司作為KK公司成立后,在擴(kuò)展合作商、招募優(yōu)秀員工、建立公司品牌、吸引客戶的時(shí)候都要更加輕松。在許多日本本地人看來,KK公司可以為員工提供完善的福利和保障,是值得“托付終生”的公司。此外,KK公司還可以采用多種募資方式來擴(kuò)大規(guī)模,例如出售股票、發(fā)行股票期權(quán)等。而且融資的過程并不會(huì)對KK公司本身的公司架構(gòu)帶來重大變化,從而增加公司的穩(wěn)定性。
KK公司還是有限責(zé)任公司的一種,它被定義為“本地法人實(shí)體”。也就是說,KK公司對其本身的資產(chǎn)、負(fù)債和爭端負(fù)責(zé),在法律上與海外母公司(如果適用)被視作完全分開的實(shí)體。KK公司的股東承擔(dān)有限責(zé)任,因此其個(gè)人資產(chǎn)可得到法律保護(hù)。
圖中右邊的“株主”指的是股東,由股東選定的“取締役”就是我們所說的董事,“取締役會(huì)”為董事會(huì),“代表取締役”則是由董事選出的董事長。
際連企服案例
(2)合同會(huì)社 (Godo-Kaisha/GK)
合同會(huì)社公司,也稱為GK公司,是日本第二常見的公司類型。GK公司具有KK的一些優(yōu)勢,允許股東承擔(dān)有限責(zé)任,可將利潤匯給海外母公司等。與KK相比,GK的注冊程序更為簡單,成本更低。如果投資人打算在日本開始規(guī)模較小的業(yè)務(wù),無須跟本地供貨商建立長期的合作關(guān)系,企業(yè)信譽(yù)不會(huì)對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生明顯影響,那么注冊GK公司更為合適。
日本政府為了鼓勵(lì)科技型初創(chuàng)企業(yè)通過GK公司創(chuàng)業(yè),GK公司股東的持股比例可以與其出資額不對等。例如說,一家GK公司的創(chuàng)始人提供了技術(shù),但出資不多(10%),但他可以持有30%的股權(quán),且股東均被視作企業(yè)的經(jīng)營人/董事。但這樣一來,如果公司后期規(guī)模擴(kuò)大需要融資,新投資人進(jìn)入時(shí)會(huì)對公司架構(gòu)產(chǎn)生較大的變動(dòng)。此外,法律是不允許GK公司上市的。
GK公司的前身是YK公司,日本政府于2006年引入GK公司,取代原先的YK公司。值得注意的是,為了得到美國稅務(wù)上的便利,許多大型美國公司在日本選擇GK公司進(jìn)行注冊,包括日本蘋果、日本亞馬遜、日本環(huán)球音樂、日本華納兄弟、日本卡特彼勒等美國公司。GK公司引入十多年以來,在日本的聲譽(yù)逐漸提升,但距離KK公司仍有很大差距。
(3)相互會(huì)社(Mutual Company)
相互會(huì)社在日本公司類型中是特殊的存在,在日本是非盈利性質(zhì)的法人實(shí)體,通常從事保險(xiǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)的公司才會(huì)注冊此類型。在相互會(huì)社里,購買了保險(xiǎn)的客戶被視作公司員工,且員工代表大會(huì)具有最高決策權(quán)。一般前往日本投資的中國投資人不會(huì)注冊相互會(huì)社,都是在KK公司和GK公司之間選擇。
(4)辦事處 ( Branch Office)
如在日本設(shè)立辦事處,辦事處將被視為其海外母公司的延伸,母公司對其辦事處在日本交易時(shí)產(chǎn)生的所有責(zé)任和糾紛承擔(dān)法律責(zé)任。
設(shè)立辦事處無需注冊資本,還能夠以辦事處和日本代表董事的名義開設(shè)銀行賬戶。
辦事處在日本不被視為獨(dú)立的法人實(shí)體,因此辦事處的行政管理規(guī)則和公司章程如出現(xiàn)任何變更,都需要獲得總部的許可并出具相關(guān)文件。同時(shí),日本以注冊資金為基礎(chǔ)對辦事處征收的稅款,將以母公司的注冊資金金額來進(jìn)行計(jì)算。
【公司成立后合規(guī)項(xiàng)目】
日本公司成立后,大多數(shù)公司要依法完成以下主要合規(guī)項(xiàng)目。
財(cái)務(wù)稅務(wù):
1.初次納稅申報(bào)(用于申請應(yīng)稅優(yōu)惠)
2.記賬和結(jié)帳(每月)
3.WH所得稅繳納(結(jié)算工資和相關(guān)費(fèi)用的下個(gè)月10號(hào)前)
4.折舊固定資產(chǎn)報(bào)稅表(1月31日前)
5.法定預(yù)提稅報(bào)告(1月31日前)
6.公司納稅申報(bào)和繳納(財(cái)年結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi))
工資單和社會(huì)保險(xiǎn):
1.初次社會(huì)保險(xiǎn)和勞動(dòng)保險(xiǎn)錄入
2.工資計(jì)算,包括社會(huì)保險(xiǎn)登記和退休程序(每月)
3.年度社會(huì)保險(xiǎn)收益表(7月10日前)
4.年度勞動(dòng)保險(xiǎn)收益表(7月10日前)
5.年末個(gè)人所得稅調(diào)整表(12月31日前)
6.年度個(gè)人居民稅收程序(1月31日前)
【結(jié)語】
日本作為亞洲的發(fā)達(dá)國家之一,擁有優(yōu)良的經(jīng)商環(huán)境,獨(dú)特的文化氛圍,以及較為寬松的公司注冊管理制度。在日本注冊公司,公司名稱基本不受限制,經(jīng)營范圍廣,對注冊資金和注冊地址的要求都不高,大部分公司還可享受十多個(gè)國家和地區(qū)的EPA優(yōu)惠政策。同時(shí),日本不斷簡化外資進(jìn)入的程序,吸引外資進(jìn)入日本。再加上日本與發(fā)達(dá)國家高度接軌,在海外公司架構(gòu)搭建中,日本是中方投資者首選的國家之一。
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