企業(yè)出海投資如何靈活選擇海外公司架構(gòu)？

更新時(shí)間：5/10/2021 9:57:04 AM　瀏覽次數(shù)：2

搭建海外公司架構(gòu)在節(jié)省稅賦成本、搭建股權(quán)架構(gòu)、降低投資風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)固創(chuàng)始人控股權(quán)、增加未來(lái)融資便利、明確各公司職能等方面都具有重要意義。在美國(guó)，上市公司在其招股書(shū)內(nèi)均須披露其公司架構(gòu)，向所有潛在投資人解釋每個(gè)公司的控股狀況。對(duì)于規(guī)模較大的企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果海外公司前期沒(méi)有規(guī)劃好合理的公司架構(gòu)，公司不僅可能長(zhǎng)期承擔(dān)高額的經(jīng)濟(jì)成本，甚至有可能承擔(dān)法律風(fēng)險(xiǎn)、導(dǎo)致公司承受不必要的處罰。 

每一個(gè)國(guó)家都會(huì)設(shè)立法規(guī)，說(shuō)明法律允許開(kāi)設(shè)的公司類(lèi)型及其設(shè)立要求。在搭建海外架構(gòu)的時(shí)候，就要綜合考慮各個(gè)國(guó)家的公司性質(zhì)和設(shè)立要求，來(lái)滿(mǎn)足企業(yè)發(fā)展的短期、中期和長(zhǎng)期需要，同時(shí)從合理節(jié)稅的角度來(lái)選擇最佳的公司設(shè)立方案。

【海外公司架構(gòu)搭建案例1】

際連曾服務(wù)于一家未來(lái)有上市計(jì)劃、員工數(shù)量眾多的公司，創(chuàng)始人表示想要控制投資金額，把控投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)限制未來(lái)其它投資人、擁有股權(quán)激勵(lì)的員工對(duì)公司的控制。根據(jù)客戶(hù)要求，設(shè)計(jì)了以下這樣一個(gè)架構(gòu)。

在這個(gè)架構(gòu)里，核心公司的股權(quán)分給了三家公司：兩家合伙企業(yè)A/B和一家控股公司C。合伙企業(yè)A的定位是員工股權(quán)激勵(lì)的平臺(tái)，而合伙企業(yè)B的定位是融資的平臺(tái)。由于合伙企業(yè)允許股東以1%的投資額來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的100%控股，因此創(chuàng)始人無(wú)須對(duì)合伙企業(yè)A/B注入大量資金，但依然可以實(shí)現(xiàn)其對(duì)核心公司的100%控股。

基于合伙企業(yè)的要求，必須要有一個(gè)股東承擔(dān)公司的無(wú)限責(zé)任，因此設(shè)立一家有限責(zé)任公司GP來(lái)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。根據(jù)有限公司的定義，創(chuàng)始人對(duì)公司A和公司G這兩家公司均100%控股、承擔(dān)有限責(zé)任，由此規(guī)避了無(wú)限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

而C公司的設(shè)立，是為了進(jìn)一步控制合伙企業(yè)A/B對(duì)核心公司的話(huà)語(yǔ)權(quán)。創(chuàng)始人可以根據(jù)需要，將合伙企業(yè)A/B的控股比例控制在可接受范圍內(nèi)。例如，如果企業(yè)A/B分別對(duì)核心公司占有20%的股權(quán)，企業(yè)C對(duì)核心公司占有60%股權(quán)，那么企業(yè)A/B無(wú)論何時(shí)都不能掌握公司的絕對(duì)決策權(quán)。

同時(shí)，這樣的架構(gòu)設(shè)計(jì)還可以減少新入投資人和員工的注冊(cè)難度，做員工持股或投資人注資變更時(shí)，只需相應(yīng)變更公司A/B的股權(quán)即可，不需要對(duì)核心公司的股權(quán)做出多次變更。公司搭建了這樣的架構(gòu)，就可以實(shí)現(xiàn)“權(quán)”和“錢(qián)”的分離，公司A/B可以享受核心公司的財(cái)產(chǎn)收益，但卻完全不影響創(chuàng)始人的控制權(quán)，各取所得、互不干擾。

【海外公司架構(gòu)搭建案例2】

際連服務(wù)過(guò)的另一個(gè)創(chuàng)始人，他擁有很強(qiáng)大的融資網(wǎng)絡(luò)，他的核心需求是借助投資、以最少的資金投入達(dá)到最大的控股權(quán)，由此際連為他推薦了以下的“金字塔架構(gòu)”。

通過(guò)這樣的公司架構(gòu)搭建，創(chuàng)始人以不到12萬(wàn)的資金，獲得了對(duì)架構(gòu)中所有公司的實(shí)際控制權(quán)，包括資本額100萬(wàn)的核心公司。如果合伙人投入的資金比例變大，創(chuàng)始人可以最少以不到7萬(wàn)元的資金來(lái)控制核心公司。 通過(guò)搭建這五層公司架構(gòu)，資金的杠桿比率最高可達(dá)15.28，實(shí)現(xiàn)了客戶(hù)“小資金控股大公司”的目的。

除此之外，這個(gè)架構(gòu)還為公司債券融資提供了便利。由于創(chuàng)始人擁有多家公司，融資時(shí)可以使用實(shí)力較強(qiáng)、認(rèn)可度較高的公司來(lái)說(shuō)服投資人和銀行。還可以采用多家公司聯(lián)合的方式，來(lái)增強(qiáng)融資項(xiàng)目的可信度。

同時(shí)，金字塔架構(gòu)可以為大型企業(yè)的人事安排提供解決方案。對(duì)公司創(chuàng)立初期付出過(guò)巨大貢獻(xiàn)而又后勁不足的元老，如果長(zhǎng)期占據(jù)核心公司的高管崗位，無(wú)異于堵死了新進(jìn)人才的上升通道。在核心公司上層設(shè)立控股公司后，可以將這批老員工升職到控股公司擔(dān)任虛職，這樣就可以兼顧元老們的情緒和新管理層的上升空間。

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